POLÍTICA SOBRE CONFLICTOS DE INTERESES

1. Introducción

Esta Política sobre Conflictos de Intereses (de ahora en adelante, la "Política") se le proporciona a usted (nuestro Cliente o cliente potencial) según la Ley de Servicios y Actividades de Inversión y Mercados Regulados de 2017 L.87 (I)/2017m bajo la cual ROInvesting, nombre comercial de Royal Forex Ltd, autorizado y regulado por la Comisión de Bolsa y Valores de Chipre (CySEC) y con licencia n.º. 269/15 (en adelante, la "Empresa"), debe tomar todas las medidas apropiadas para detectar y evitar conflictos de intereses.

La Empresa se compromete a actuar de manera honesta, justa y profesional y en el mejor interés de sus Clientes y cumplir, en particular, con los principios establecidos en la legislación anterior o cualesquiera otras leyes o Reglamentos relevantes, proporcionando servicios de inversión y otros servicios auxiliares relacionados con dichos servicios de inversión.

2. Alcance

El propósito de este documento es establecer el enfoque de la Empresa en la identificación y gestión de conflictos de interés que puedan surgir durante el curso de sus actividades comerciales habituales. Además, este documento identifica las circunstancias que podrían dar lugar a un conflicto de intereses.

La Política se aplica a todos sus directores, empleados, personas vinculadas directa o indirectamente con la Empresa (de ahora en adelante, denominadas "Personas vinculadas") y se alude a todas las interacciones con todos los Clientes.

3. Identificación general de los conflictos de intereses

3.1 Principios generales

Cuando la Empresa trata / realiza transacciones con o en nombre del Cliente, la Empresa (o un socio o alguna otra Persona vinculada con la Empresa) podría tener un interés, relación o acuerdo que sea material en relación con la Transacción en cuestión o que entre en conflicto con el interés del cliente. La Empresa identificará y divulgará un rango de situaciones y circunstancias que podrían dar lugar a un conflicto de intereses y potencialmente, pero no necesariamente, ser perjudicial para los intereses de uno o más clientes.

La Empresa tomará todas las medidas adecuadas para identificar situaciones de conflictos de intereses entre la Empresa y sus Personas vinculadas, la Empresa y sus Clientes o entre sus Clientes, durante el curso de la prestación de servicios de inversión.La Política de conflictos de intereses incluirá lo siguiente:

  • Identificar circunstancias que puedan dar lugar a conflictos de intereses que impliquen un riesgo importante de menoscabo a los intereses del Cliente.
  • Especificar los mecanismos y sistemas apropiados para gestionar los posibles conflictos.
  • Mantener sistemas diseñados para evitar daños a los intereses de nuestros clientes mediante conflictos identificados.

Las partes afectadas, si surge un conflicto de intereses, pueden ser la Empresa, sus empleados o sus clientes. Más específicamente, podría surgir un conflicto de intereses entre las siguientes partes:

  1. Entre el cliente y la Empresa;
  2. Entre dos clientes de la Empresa;
  3. Entre la Empresa y sus empleados;
  4. Entre un cliente de la Empresa y un empleado / gerente de la Empresa;
  5. Entre los departamentos de la Empresa.

3.2 Criterio y circunstancias

Con el fin de identificar los tipos de conflictos de intereses que puedan surgir en el curso de la prestación de servicios de inversión y servicios auxiliares, cuya existencia puede dañar los intereses de un Cliente, la Empresa tendrá en cuenta si esta o una persona relevante está en cualquier de las siguientes situaciones, ya sea como resultado de la prestación de servicios de inversión o actividades de inversión o de cualquier otra manera:

(a) La Empresa o una Persona vinculada obtendrá probablemente un beneficio financiero o evitará una pérdida financiera a expensas de un Cliente;

(b) La Empresa o una Persona vinculada recibe o recibirá de una persona que no sea el Cliente un incentivo en relación con un servicio prestado al Cliente, en forma de dinero, bienes o servicios, que no sea la comisión o tarifa estándar por ese servicio;

(c) La Empresa o una Persona vinculada tiene un interés en el resultado de un servicio prestado al Cliente o de una transacción llevada a cabo para el Cliente, que es distinta del interés del Cliente en ese resultado;

(d) La Empresa o una Persona vinculada tiene un incentivo financiero o de otro tipo para favorecer el interés de otro Cliente o grupo de Clientes sobre los intereses del Cliente;

(e) La Empresa o una Persona vinculada lleva a cabo el mismo negocio que el Cliente. Empresa

3.3 Lista de ciertas circunstancias de conflictos de intereses

Aunque no es factible definir con precisión o crear una lista íntegra de todos los conflictos de interés relevantes que puedan surgir, según la naturaleza, escala y complejidad actual de los asuntos de negocio de la Empresa, la siguiente lista enumera circunstancias que constituyen o podrían dar lugar a un conflicto de intereses y que conlleva un riesgo material de daño a los intereses de uno o más clientes, como resultado de los servicios de inversión:

(a) El posible uso de información confidencial derivada de los diferentes departamentos de la Empresa;

(b) La remuneración de los Proveedores por parte de los Clientes a través de Agentes, en caso de que el interés del Cliente entre en conflicto con el interés del Proveedor.

(c) La Empresa podría estar interesada en maximizar los volúmenes de negociación para aumentar sus ingresos por comisiones, lo cual no es coherente con el objetivo personal del Cliente de minimizar los costes de transacción;

(d) La Empresa podría proporcionar otros servicios a asociados u otros Clientes de la Empresa que puedan tener intereses en instrumentos financieros o activos subyacentes, que estén en conflicto o en competencia con los intereses del Cliente;

(e) Es probable que la Empresa obtenga un beneficio financiero o evite una pérdida financiera, a expensas del cliente;

(f) La Empresa podría recibir o pagar incentivos a terceros gracias a la remisión de nuevos Clientes u operaciones de los Clientes;

(g) Cualquier información de mercado, formación y debates sobre las posibles tendencias del mercado no debería interpretarse como asesoramiento de inversión / marketing. Es responsabilidad del cliente realizar su propia investigación de mercado antes de entrar en cualquier posición;

(h) La Empresa podría emparejar las órdenes del Cliente con las de otro Cliente, actuando en nombre del Cliente y también en nombre del Cliente;

El Cliente acepta y autoriza a la Empresa a tratar con o en nombre del Cliente, de cualquier manera que la Empresa considere apropiada, sin importar cualquier conflicto de intereses o la existencia de cualquier interés importante en una transacción, sin consulta previa con el Cliente. Los empleados de la Empresa estarán obligados a cumplir con una política de independencia y a ignorar cualquier interés material o conflicto de intereses mientras ofrezcan servicios al cliente.

3.4 Transacciones personales de empleados

Todos los empleados de la Empresa que están involucrados en actividades en las que esta se encuentre autorizada a brindar deben conocer las restricciones en las transacciones personales que se detallan a continuación. Esta sección también incluye transacciones personales que pueden ser realizadas por personas que trabajen para empresas que realizan una actividad subcontratada a la Empresa, en su caso. Si se realizan transacciones personales prohibidas, la Empresa debe ser notificada con prontitud.

Los empleados de la Empresa que están involucrados en el suministro de servicios de inversión o de otras actividades no deben efectuar transacciones personales que causen lo siguiente:

  • Efectuar una transacción prohibida bajo el reglamento de la UE n.º 596/2014.
  • Mal uso o divulgación indebida de información confidencial.
  • Efectuar una transacción que pueda entrar en conflicto con alguna obligación de la Empresa, o del empleado, establecida por la ley.

Cuando el empleado ha estado en contacto con información que no está públicamente disponible para los clientes, o no puede deducirse fácilmente de la información que está disponible, los empleados no deben actuar ni realizar transacciones personales, ni realizar transacciones en la ejecución de una orden no solicitada de un cliente, en nombre de cualquier otra persona (Empresa incluida).

Los empleados también deben abstenerse de divulgar cualquier opinión que no forme parte del transcurso normal de los negocios si es posible que la persona a la que se le da la opinión participe en una transacción que sea contraria a lo anterior. Además, el empleado no debe ofrecer un consejo ni proporcionar a nadie ninguna información, salvo la que sea para el transcurso adecuado de su empleo, sobre todo si está claro que la persona que recibe dicha información avisará a otra parte que podría adquirir o disponer de instrumentos financieros relacionados con esa información.

Las órdenes de un cliente que se hayan transmitido a algún empleado de la Empresa no se deben divulgar a otra parte. Un empleado de la Empresa que tenga conocimiento de la orden de un cliente potencial no debe realizar una transacción personal que sea la misma que la del cliente si esto causa un conflicto de intereses.

4. Gestión de los conflictos de intereses

4.1 Independencia

La Empresa ha adoptado las siguientes medidas para garantizar el grado de independencia requerido (la lista no es completa):

(a) La Empresa realiza un control continuo de las actividades de negocios para garantizar que los controles internos sean apropiados;

(b) La Empresa lleva a cabo procedimientos eficientes para evitar o controlar el intercambio de información entre Personas vinculadas implicadas en actividades con un riesgo de conflicto de intereses, cuando el intercambio de esa información pueda dañar los intereses de uno o más Clientes;

(c) La supervisión separada de las Personas vinculadas cuyas funciones principales incluyen la prestación de servicios a Clientes cuyos intereses pueden entrar en conflicto, o que de otro modo representan diferentes intereses que puedan entrar en conflicto, incluyendo los de la Empresa;

(d) Medidas para evitar o limitar que una persona ejerza una influencia inapropiada sobre la manera en que la Persona vinculada utiliza o presta los servicios de inversión;

(e) Medidas para evitar o controlar la participación simultánea o secuencial de una Persona vinculada en servicios de inversión separados, si dicha participación puede perjudicar la gestión adecuada de los conflictos de intereses;

(f) Una política diseñada para limitar el conflicto de intereses que surja de la entrega y recepción de incentivos;

(g) Muros chinos que restrinjan el flujo de información confidencial e interna dentro de la Empresa, así como la separación física de los departamentos;

(h) Procedimientos que controlen el acceso a datos electrónicos;

(i) Segregación de deberes que pueda dar lugar a conflictos de intereses, si los lleva a cabo la misma persona;

(j) Requisitos de tratamiento de cuentas personales aplicables a Personas vinculadas en relación con sus propias inversiones;

(k) Establecimiento de un Departamento normativo interno para supervisar e informar sobre lo mencionado anteriormente a la Junta Directiva de la Empresa;

(l) Prohibición a los funcionarios y empleados de la Empresa respecto a intereses comerciales externos que entren en conflicto con los intereses de la Empresa, sin la aprobación previa de la junta directiva de la Empresa;

(m) Una política de "necesidad de saber" que controle la diseminación de información confidencial o interna dentro de la Empresa;

(n) Nombramiento de un auditor interno para asegurar que los sistemas y controles apropiados se mantengan e informen a la Junta Directiva de la Empresa;

(o) Establecimiento del principio de "cuatro ojos" en la supervisión de las actividades de la Empresa.

(p) Una política diseñada para garantizar que las órdenes de los clientes se ejecuten en condiciones favorables para ellos.

4.2. Identificación específica de conflictos de intereses y medidas para su resolución

La Empresa realiza un análisis exhaustivo de sus acuerdos comerciales y organizativos, incluyendo las mejores disposiciones de ejecución, prácticas de incentivación, prácticas de remuneración e investigación de inversiones / procedimientos de comunicación de marketing, con el fin de garantizar que todas las posibles situaciones de conflicto de intereses se identifiquen, independientemente de la materialidad.

4.3 Divulgación de conflictos de intereses

La Empresa debe tener en cuenta la gestión de todos los conflictos de intereses antes de recurrir a la divulgación. Este será el último recurso después de que se hayan tomado todas las medidas adecuadas.

Cuando las medidas tomadas por la Empresa para gestionar conflictos de interés no sean suficientes para garantizar con razonable confianza que se evitarán los riesgos de daño a los intereses de los clientes, la Empresa procederá a divulgar los conflictos de interés al Cliente. Antes de realizar una transacción o de proporcionar una inversión o un servicio auxiliar a un cliente, la Empresa debe revelar cualquier conflicto de interés real o potencial al Cliente. La divulgación se realizará con tiempo suficiente y de manera duradera e incluirá suficientes detalles, teniendo en cuenta el tipo de cliente, para permitirle tomar una decisión informada con respecto a la inversión o el servicio auxiliar en el contexto a partir del cual pueda surgir el conflicto de interés.

Los clientes tendrán la oportunidad de decidir si continúan o no su relación con la Empresa, sin que se les prohíba de forma injustificada.

4.4 Mantenimiento de registros

La Empresa mantendrá y actualizará regularmente un registro de los tipos de servicios auxiliares y de inversión, o actividades de inversión, realizados por la Empresa o en su nombre, en los que haya surgido un conflicto de intereses que haya supuesto un riesgo importante de menoscabo de los intereses de uno o más clientes o en el caso pueda surgir dicho conflicto a partir de un servicio o de una actividad en curso. La siguiente documentación se mantendrá durante siete (7) años:

  • Esta política, y cualquier variación funcional, si corresponde;
  • el Registro de conflictos y el Mapa de gestión e identificación de conflictos;
  • normas, procedimientos y procesos;
  • material y registros de formación;
  • formularios de notificación de conflictos de intereses;
  • datos de cualquier trabajo de revisión llevado a cabo (incluyendo cualquier decisión tomada sobre gestión de conflictos); y
  • cualquier otra documentación utilizada para demostrar la gestión de conflictos de intereses.

4.5 Aplicación y revisión de la Política

El Director Ejecutivo de la Empresa es responsable de asignar con claridad la responsabilidad y delegar la autoridad a las personas responsables para garantizar que los involucrados conozcan su implicación y que el Oficial de Conflictos tenga un nivel suficiente de autoridad e independencia para llevar a cabo sus responsabilidades de manera eficaz.

La Alta Dirección de la Empresa debe:

  • Participar plenamente en la implantación de políticas, procedimientos y acuerdos para la identificación, gestión y control continuo de los conflictos de intereses; adoptar una visión holística para garantizar la identificación de conflictos potenciales y emergentes tanto dentro como a través de las líneas de negocio y para garantizar que se emitan juicios informados con respecto a la materialidad.
  • Crear conciencia y garantizar el cumplimiento de las personas competentes asegurando: formación periódica (incluso a contratistas y personal de proveedores de servicios externos) tanto en la iniciación como en el reciclaje; comunicación clara de políticas, procedimientos y expectativas; que el conocimiento de los procedimientos de conflictos forma parte del proceso de revisión/evaluación del desempeño, y que las buenas prácticas se comparten en toda la Empresa.
  • Patrocinar sistemas y controles sólidos y revisiones periódicas eficaces para garantizar que las estrategias y los controles utilizados para gestionar y mitigar los riesgos sigan siendo apropiados y efectivos, y que se emitan advertencias y divulgaciones adecuadas a los clientes cuando sea necesario.
  • Utilizar información sobre gestión para mantenerse lo suficientemente actualizado e informado.
  • Respaldar una revisión independiente de los procesos y procedimientos vigentes.

Se requiere que las personas identifiquen nuevos conflictos de intereses que surjan de las actividades/servicios que realizan y participen en el proceso para notificar al personal directivo sobre la identificación de cualquier conflicto potencial.

La Empresa anima a sus clientes a revisar periódicamente esta Política sobre conflictos de intereses para estar siempre al tanto de qué información recopila la Empresa, cómo la usa, así como a quién puede revelarla, de conformidad con lo dispuesto en la presente Política.

4.6. Modificación de la política e información adicional

La Empresa se reserva el derecho de revisar o modificar su Política y disposiciones, siempre que lo considere apropiado y de acuerdo con las condiciones del Acuerdo del Cliente entre la Empresa y el Cliente.

  1. Consentimiento del cliente

Al ejecutar un Acuerdo del Cliente con la Empresa con el fin de asegurar la provisión de Servicios de inversión, el Cliente está dando su aprobación para la aplicación de esta Política. Además, el Cliente consiente y autoriza a la Empresa a tratar con el Cliente de la manera que la Empresa considere apropiada, sin olvidar el conflicto de intereses ni la existencia de cualquier interés en una Transacción, sin consulta previa con el Cliente.

En el caso de que la Empresa no pueda enfrentarse a una situación de conflicto de intereses, se revertirá al Cliente.